发行人产品生产所需的主要原材料为铜，最近三年约占原材料成本的60%以上，为了能够更好的保证原材料供应的稳定，发行人已与上游优质供应商与经销商建立了长期稳定的合作伙伴关系，报告期内主要原材料供应商未发生较大变化，也未出现因为原材料短缺而影响生产的情况。

  发行人生产所需能源主要为电、水、氧气、氩气等，市场供应充足，能源在发行人经营成本中占比较低。

  报告期内，发行人不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。

  受下游空调行业集中度较高的影响，发行人的前五大客户集中度也较高。发行人不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情况。报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

  发行人目前拥有1个国家认定企业技术中心、1个国家级博士后工作站、1个省级院士工作站和4个省级高新技术研究中心。

  发行人以国家认定的企业技术中心为核心，建立了三级研发体系，一级为企业技术中心，二级为各产业研究所，三级为发行人下属各子公司技术部门。企业技术中心主要面向未来前瞻性技术、应用研发，进行技术与系统的集成，研发内容侧重于技术的创新与升级。各产业研究所的主要职能是：负责直接面向市场的新产品研究开发及有关技术研究；负责对已有产品更新换代的研发；负责批量产品关键技术、关键性能解决。子公司技术部门主要职能是：负责为本公司产品营销售卖与质量管理提供技术上的支持；客户订单式的产品研究开发等。发行人三级研发机构通过PLM平台及技术委员会制度等措施实现信息互通、资源共享。

  发行人格外的重视技术创新工作，坚持创新强企战略，通过将项目绩效与个人绩效挂钩、创新成果与额外奖励挂钩，并设立创新贡献奖、创新功勋奖，有效激发了科研人员的创新热情，形成了长效激励机制，经过多年的实践，发行人创新成果显著，目前已在智能流体控制、高效传热、新型冷媒应用、微通道换热器、核电暖通设备与系统集成等多个领域掌握核心技术。

  截止阀是分体式空调器的重要部件，起到室外机与室内机的相连、关闭或开启制冷剂回路、抽真空或充注制冷剂作用。

  发行人截止阀产品使用软密封与硬密封结合的方式和采用可靠性较高的阀芯与阀身主孔螺纹啮合一线密封结构等技术，确定保证产品具有极高的密封性能。阀体部分生产采用精密锻造工艺，从而使阀体内部组织更加细密、均匀，提高了阀体的机械性能、抗破坏能力、密封性能、抗冲击力、抵抗腐蚀能力等性能。产品完全适用于R32、R134a、R407C、R410a等新型环保冷媒，具备比较好的环保特性。

  四通阀大多数都用在各类热泵型空调系统，通过对电磁导阀通断电，产生的压力驱动主阀对冷媒的流路进行切换，使室内外换热器的蒸发、冷凝功能发生转换，从而使空调系统实现夏天制冷、冬天制热的功能。

  发行人四通阀产品可在最小压差下工作，使用先进的制造工艺使流体在阀内转向变化小、流程短、流通能力大，有效提升了系统的制冷与制热量和能效比。电磁线圈采用热固性塑料塑封，有效提升了产品的耐水性、抗雷击性以及绝缘性。采用双稳态线圈的四通阀产品具有更高的节能性能、更低的噪音、良好的抗系统异常反冲能力及抗震动性能。产品完全适用于R32、R134a、R407C、R410A等新型环保冷媒，具备比较好的环保特性。

  电子膨胀阀大多数都用在家用变频空调系统中，通过调节制冷剂流量大小，使系统整体运行效率较高，实现快速制冷、精确控温、节能降耗的目的。

  发行人电子膨胀阀产品阀体采用塑料螺母，拥有非常良好的润滑性能，线圈采用外包封结构，增强了耐腐蚀性；使用先进焊接工艺，保证了产品的密封性与可靠性；使用了具有较大力矩的电机，保证了良好的开阀性能。产品能适用于R134a、R407C、R404A、R410A、R32等绝大多数新型环保冷媒，环保特性突出。

  发行人微通道换热器由铝制造而成，换热器通道当量直径在1000微米左右，主要由多个平行孔的扁管、集流管、以及翅片三部分构成。产品生产的全部过程中使用了先进的钎焊法工艺，不会对铝材料产生腐蚀，并能达到极好的焊接效果。发行人微通道换热器产品具有高效率、体积小、重量轻、制冷剂充注量少、抗压能力强等特点，可完美适用于R410a、R744、R290等对换热器抗压能力有较高要求及对制冷剂充注量有严格限定的环保冷媒。

  产品采用满液式蒸发器设计，制冷剂流场分布均匀，换热管束得到均匀换热，来提升了换热效率。先进的蒸发器液位控制技术，确保蒸发器内富油层液位稳定；独特的喷射泵引射回油技术，使机组在任何负荷点都能可靠回油。先进的双压缩机并联系统模块设计，使机组在部分负荷运行时，换热面积得到充分的利用，大幅度提高了机组IPLV（注1）性能。先进的PLC（注2）中央控制管理系统可以依据冷凝压力、蒸发压力、排气温度以及进出水温度等参数，动态计算出最佳供液量，并通过PID（注3）控制逻辑，精确的调节供液电子膨胀阀的开度，实现机组供液量与负荷的最佳匹配，使机组在每个负荷点都保持最高的运行效率。

  产品严格按照《压水堆核电站核岛机械设备设计建造规则》RCC-M、《压水堆核电站核岛电气设备设计和建造规则》RCC-E、《核空气和气体处理法规》ASMEAG-1等标准生产，采用世界先进的单螺杆式压缩机以及双压缩机优化设计，在提供更大范围的制冷量的同时保证制冷循环稳定可靠。使用先进的电子膨胀阀控制技术，使机组在10-100%各个负荷下均可获得较高的运行效率。产品的超前-滞后的平衡功能，可通过机组控制器内部计时器统计每台压缩机运行时间，在每次开机时优先启动运行时间短的压缩机以平衡各压缩机的使用时间，从而以备用方式延长各压缩机的常规使用的寿命，最终延长整台机组的常规使用的寿命，符合核电机组长时间运行要求。

  发行人在工业余热利用中主要使用吸收式热泵机组作为工业余热利用的核心设备。

  吸收式热泵机组以蒸汽为驱动热源，溴化锂溶液为吸收剂，水为制冷剂，利用水在低压真空状态下低沸点沸腾的特性，提取低品位废热源中的热量，通过回收转换制取采暖用或工艺用的高品位热水。输入1份驱动热源热量，能提取0.6～0.85份低位热源（余热）热量，从而提供1.6～1.85份高温热水热量。

  发行人严格贯彻实施技术发展的策略方向，紧抓科学技术创新，加强技术经营和孵化功能，打造共性技术平台，提高研发技术流程管控，强化技术评估与技术服务，做好核心产品“研发一代、生产一代、储备一代”的梯级工作。同时也加强知识产权布局，建立知识产权保护壁垒，不断的提高产品技术上的含金量和核心竞争优势。

  发行人格外的重视产学研合作模式，通过与一流院校、研究机构、先进公司进行合作，引进对方的技术、管理模式和人才，从而提升技术实力，实现技术发展目标。

  发行人与马里兰大学、伊利诺伊大学、普渡大学、清华大学、浙江大学、上海交通大学等国内外一流院校在换热器计算、微通道开发、MEMS技术、风机技术、电磁线圈等多方面展开合作，有效提升了产品研发的速度与质量。通过向株式会社木村制作所、大金工业株式会社等先进企业引进技术、质量等多方面人才，明显提升了发行人的经营能力。

  发行人的研发成果显著，“基于MEMS技术的电子膨胀阀”、“低耗、低噪节能型风机盘管”、“微通道管材制备技术及在换热器中的应用”、“降膜式螺杆冷水机组”等多个科研项目获得国家级、省级科技奖；发行人累计参与起草《制冷空调用直动式电子膨胀阀》、《热泵用四通电磁换向阀》、《蒸气压缩循环冷水热泵机组第1部分：工业或商业用及类似用途的冷水（热泵）机组》、《核空气和气体处理规范通风、空调与空气净化第18部分：制冷设备》、《核电厂用蒸汽压缩循环冷水机组》等国家标准、行业标准共70项，成为国内空调制冷行业标准制定者之一。在核电暖通领域，发行人实现国内首台套自主研发非能动核电站反应堆核心部件之一的AP1000堆顶风机，打破了国外技术垄断，取得国家核安全局颁发的民用核级风阀安全设备设计与制造许可证；突破了国外高效两级压缩离心式冷水机组的技术垄断，实现第三代核电站反应堆离心式冷水机组的国产化；发行人核电站风冷螺杆式冷水机组、核级直接蒸发式制冷机组、核级风阀、核级空气处理机组等产品先后通过省级、国家级鉴定，技术达到行业领先水平。

  公司秉承“技术领先”理念，将创新作为公司发展的灵魂。借助国家技术中心、国家级博士后科研工作站，提升产学研相结合的开放式技术经营平台。按照“研发一代、生产一代、储备一代”的技术发展要求，研发前瞻性强、技术上的含金量高和市场空间大的新产品，注重现有产品的技术革新、新产品研发，着力推动新技术、新材料、新工艺的运用，通过智能流体控制、设备成套与产品集成等研发，突破产品关键和共性技术，提供人工环境的全面系统解决方案。公司当前主要研发方向有：

  （1）基于MEMS技术的智能流体控制部件研发：研究MEMS基础应用技术，将微机电驱动、控制技术应用到暖通、传感等领域，突破核心控件微型化、反馈速度高速化技术难点。产品可满足制冷行业（空调系统、冷冻冷藏、冰箱等）全领域的配套要求，为客户提供全新的系统解决方案。对新能源汽车热管理系统来进行部件和系统研发，实现新能源汽车热泵空调、电池和内燃机系统集成热管理等多个关键技术突破。研究开发汽车、工业领域等高性能传感器，以MEMS压力传感器芯片设计及其创新性封装工艺技术为聚焦突破，实现传感器在多种系统领域的革新应用。

  （2）制冷设备：特种空调HVAC关键设备研究，实现系统集成。研制“华龙一号”核级空调机组，堆顶冷却风机等关键设备，在实现核电项目关键设备国产化的基础上，集合前期研发成功的核级风阀、冷水机组等设备，研究HVAC系统技术，为客户提供完整的系统解决方案。

  （3）节能业务：研究环状管网运行技术、输配环节优化技术、生物质热电联产系统创新设计、多热源运行技术、工业余热深度回收技术等，最终实现系统能源高效转化运行，成为国内节能技术、工业余热利用和可再次生产的能源供热的领行者。

  2015年度，发行人的研发费用较上年增加了6,024.06万元，增幅为39.79%，主要系发行人布局高端智能制造产业，加大重点产品的研发力度所致。发行人的研发费用占据营业收入的比重近两年变化不大，2016年度研发强度有小幅上升。

  发行人对安全生产工作很看重，认真贯彻执行“安全第一、预防为主”的安全方针，形成了一套较完善的管理制度。安全生产的执行主要从组织机构、制度落实、安全检查和考核四方面展开，具体包括：

  （2）建立的主要安全制度和措施有：《安全生产责任制管理规定》、《安全生产检查管理规定》、《事故管理规定》、《职业健康安全运作控制程序》、《特定种类设备设施管理办法》、《相关方管理办法》、《消防安全管理规定》、《电气临时线审批管理规定》、《危险化学品管理规定》、《危险源辨识和风险评价控制程序》等。

  （3）安全检查采用按时进行检查和不按时进行检查相结合的方式。发现安全风险隐患后立即发布内部通知，督促整改并跟踪落实，将隐患消灭在萌芽状态。

  （4）每年根据安全生产责任制有关要求与各部门签订安全生产目标考核协议书，考核结果与该部门责任人的经济利益和工作绩效挂钩。

  发行人重视环境保护，并专门制定了环保相关的制度，如《环境、职业健康安全监视和测量管理规定》、《化学品控制管理规定》、《化学品存放管理制度》、《运行控制管理规定》、《危险化学品应急预案》、《应急准备和响应管理规定》、《供热三废排放及噪音控制制度》等。相关制度对废水、废气的排放、噪音污染控制；固体废弃物的存放、搬运、回收管理；危险化学品的采购、搬运、贮存、使用、回收管理；环境污染事故的防治和应急管理等都作出了明确的规定，从制度上杜绝了可能出现的对环境造成污染的问题。发行人及下属各子公司的企管部门每年年初会制定环境与职业健康安全目标，经最高管理者批准后分发到各生产部门，企管部门会在每月文明生产检查时对危险固废的排放、污水的排放、安全生产等情况做检查，各生产部门也会对本部门环境与职业健康安全目标的实际运行状况定期进行全方位检查，一旦发现问题，会立即采取纠正措施，消除环保隐患，确保公司环保目标得到一定效果执行。

  发行人的特许经营权大多分布在在节能业务，截至2016年，发行人主要特许经营权如下表：

  报告期内，发行人严格按照《公司法》、《证券法》以及证券监督管理部门的有关法律法规和要求规范公司运营，逐渐完备公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提升公司治理水平，促进公司持续规范发展，无重大违法违规情况，未发生被中国证监会、深交所处罚的情形。

  参见本节“三、发行人控制股权的人和实际控制人”之“（一）发行人控制股权的人和实际控制人情况介绍”。

  参见本节“四、发行人的组织架构及权益投资情况”之“（二）发行人的重要权益投资情况”。

  3、发行人董事、监事、高级管理人员，控制股权的人及控制股权的人之母公司的董事、监事、高级管理人员，以及与前述人员关系紧密的近亲属

  发行人的董事、监事、高级管理人员（详细情况参见本节“六、发行人董事、监事及高级管理人员情况）以及与前述人员关系紧密的近亲属为发行人关联方。

  发行人的控制股权的人盾安精工和控制股权的人之母公司盾安集团的董事、监事、高级管理人员及其关系紧密的近亲属为发行人关联方。

  发行人与纳入合并报表范围的子公司之间的关联交易，以及其相互间的关联交易已在合并报表编制过程中按相关会计政策与制度对冲抵消。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三年审计报告的关联交易材料，最近三年，发行人与未纳入合并报表范围的关联方交易情况如下：

  发行人对关联方的采购主要为对盾安供应链的设备、工具及配件采购。最近三年，发行人从盾安供应链采购商品或接受劳务的金额占关联交易采购商品或接受劳务总额的占比分别是83.16%、89.27%及80.33%。盾安供应链为工业物资采购平台公司，能够为客户提供询价、招标、采购等一站式服务，能大大的提升采购物资品质，降低采购与管理成本。

  报告期内，公司严格按照《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规规范性文件及《公司章程》对公司关联交易的决策权限、程序、定价机制的规定，对上述关联交易履行相应的审议决策和信息公开披露程序。

  最近三年，发行人购买商品、接受劳务的关联交易占当期采购总额的比例均小于5%，关联交易占比较低。相关关联交易属于正常的商业行为，作价以市场行情报价为依据，遵循了公允、公平、公正的原则，没有损害上市公司及中小股东利益，未对发行人独立性造成不好影响。

  最近三年，发行人出售商品、接受劳务的关联交易占主要经营业务收入的比例均小于2%，关联交易占比较低。相关关联交易属于正常的商业行为，作价以市场行情报价为依据，遵循了公允、公平、公正的原则，没有损害上市公司及中小股东利益，未对发行人独立性造成不好影响。2016年向关联方出售商品/提供劳务金额相比上年增加了7,766.01万元，主要系向盾安轻合金出售的土地使用权，具体见本节“5、关联应收应付款项余额”之“关联应收款项”的相关解释。

  注1：公司于2015年10月26日召开的第五届董事会第十三次临时会议审议和于2016年4月21日召开的2015年度股东大会，审议通过了《关于关联互保的议案》以及《关于提供对外担保事项的议案》，赞同公司与江南化工提供20,000万元人民币的等额连带责任互保，担保方式为连带责任担保，担保期限自融资事项发生之日起一年。截至2016年末，公司作为担保方，向江南化工提供了金额为10,000.00万元的担保；公司作为被担保方，江南化工提供了金额为19,844.00万元的担保。截至本募集说明书签署日，公司作为担保方，向江南化工提供了金额为8,000.00万元的担保；公司作为被担保方，江南化工提供了金额为20,000.00万元的担保。

  注2：公司于2016年3月18召开的第五届董事会第五次会议和于2016年4月21日召开的2015年度股东大会，审议通过了《关于关联互保的议案》，赞同公司与盾安集团提供100,000万元的等额连带责任互保，担保方式为连带责任担保，其中20,000万元互保金额的期限为自融资事项发生之日起三年，80,000万元互保金额的期限自融资事项发生之日起一年。截至2016年末，公司作为担保方，向盾安集团提供了金额为54,422.00万元的担保；公司作为被担保方，盾安集团提供了69,549.00万元的担保。截至本募集说明书签署日，公司作为担保方，向盾安集团提供了金额为33,611.00万元的担保；公司作为被担保方，盾安集团提供了79,549.00万元的担保。

  注：盾安精工为发行人2012年发行的12亿元5年期公司债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  发行人与关联方的关联应收款项余额较小，2014年和2015年末，关联应收款项总计分别为1,081.10万元和1,170.82万元，占发行人当年末应收款项的0.75%和0.95%。2016年发行人对关联方的应收款项合计为3,900.41万元，主要受应收盾安轻合金5,059.64万元影响，该笔另外的应收款主要系子公司盾安热工与盾安轻合金签订《土地转让合同》，盾安热工以5,262.94万元向盾安轻合金出让两宗位于浙江省诸暨市店口镇三江口村工业用地共76,663.00㎡的工业用地土地使用权及地上建设工程。根据土地转让合同，转让合同生效之日起10个工作日内，盾安轻合金支付转让价款5%；土地使用权转让手续办理完成后10个工作日内，盾安轻合金支付该协议转让价款的50%；剩余款项在协议生效之日起12个月内支付完毕。

  发行人与关联方的应付款项主要为应该支付的账款，其中应付盾安供应链的应付款项最近三年末分别为2,713.26万元、1,323.67万元及3,023.74万元。2016年末，发行人应付盾安集团29,300.77万元，主要系为利用盾安集团较高的资信评级减少财务成本，盾安集团的财务资助。剔除该因素，最近三年，发行人的关联应付款项余额不高。

  为充分保障盾安环境及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》对公司关联交易的决策权限、程序、定价机制进行了规定。

  1、决策权限（1）董事会审议批准公司与关联方发生的金额在3,000万元及以下或占公司最近一期经审计净资产5%及以下的关联交易。

  （2）股东大会审议批准公司与关联方交易金额在3,000万元以上（不含3,000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和做担保除外）。

  （3）公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。

  2、决策程序（1）董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理另外的董事行使表决权。该董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

  （2）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会就以上事项进行表决时，应当主动回避；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避的申请。负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。

  盾安环境与上述关联方之间采购及销售商品、出租及承租房产、提供劳务、垫付水电费以及发生的物业管理费、会务费等，交易价格均参照市场行情报价定价；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算；盾安环境根据真实的情况选择正真适合的付款方式。

  发行人根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等的规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，建立并完善了业务内部控制制度，以确保其内部各项日常工作有章可循，形成了较规范的管理体系。公司业务内部控制工作实施涵盖内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素，公司业务控制具体包括投资管理、资金营运、采购管理、销售管理、生产管理、合同管理、印章管理、风险控制、财务管理、人力资源、信息系统等全部业务。

  发行人以公司总部基本制度为指导，各事业部、子公司根据各自产业特点和地区差异制定了涵盖产品营销售卖、生产管理、材料采购、人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的系列内部管理制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。特别是通过对事业部供应链、营销系统的整合，使资源得以更充分的利用。

  发行人设置了财务部，按照《会计法》、《企业会计准则》等法律和法规的规定建立了系统的财务管理控制及相应的操作规程，制定了《会计政策、会计估计和前期差错管理规定》、《会计核算细则》、《关联业务结算管理规定》、《下属公司财务专员考核管理办法》、《资金考核管理规定》等系列内控制度，以确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性；制定了《财务管理及内部控制审计评价管理规定》，以提升公司的管理上的水准，提高财务信息的准确性，促进公司经理人员与财务专员尽职尽责，便于内部审计人员客观、公正地评价公司管理效果与经营业绩。

  发行人拥有独立的财务专员，会计岗位的设置需贯彻“责任分离、相互制约”原则；各级会计专员具备会计上岗资格或者相应的教育背景，子公司财务负责人由公司财务部统一领导和管理，并执行分级负责制。

  在重大信息内部报告方面，为规范公司的信息公开披露行为，加强信息公开披露管理，及时、真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《上市公司信息公开披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息公开披露指引》等有关规定法律、法规及《公司章程》的有关法律法规，发行人制定了《重大信息内部报告管理标准》，明确了重大信息的范围、内部报告的程序与管理、有关信息披露义务人职责及检查与考核等。报告期内，公司严格遵循了中国证监会和深交所中小企业板公司相关信息公开披露的规范性文件规定，履行了信息披露义务。

  针对重大投资决策，为防范和控制项目投资风险，健全投资决策程序，加强投资决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，适应公司战略发展需要，发行人设立了投资决策委员会，并制定《重大投资决策管理规定》，详细规定了投资决策委员会的人员组成、主要职责、投资决策程序和议事规则等。报告期内，公司所有重大投资均符合《公司章程》等相关规定，并按照规定履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。决策投资项目不仅考虑项目的报酬率，还重点关注投资风险的分析与风险防范，对投资项目的决策采取谨慎性原则。同时进一步强化重大项目投资的投后管理。

  发行人向子公司委派或推荐董事、监事及主要高级管理人员。根据业务模块的特点分别采用事业部制和总部直辖管理相结合的方式，下设制冷配件事业部、热工与工控事业部、国际贸易中心、技术中心及其他直管子公司。两个事业部及两个中心作为一线综合管理平台，具体指导和管控下属子公司的资源调配、生产经营、渠道管理等工作。事业部、中心及直管公司均对董事会和公司总部经营层负责，同时总部职能部门对子公司所属职能部门进行专业指导、服务支持及必要监督。并通过内部《责任手册》明确各级权限。

  各子公司内部设立相应的生产、运营、营销、资材、财务、行政等管理部门和岗位，实施具体的生产经营业务和日常管理。

  《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》对公司关联交易的决策权限、程序、定价机制进行了规定，参见本节“九、关联方及关联交易”之“（三）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制”。

  报告期内，公司严格按照《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规规范性文件及《公司章程》对关联交易的规定，对公司关联交易行为包括交易原则、关联人和关联关系、关联交易执行情况、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。公司对所发生的关联交易事项均依法进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒，签订的协议符合公平的市场交易原则。

  报告期内，公司严格执行证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，严格执行对外担保审批控制，未发生逾期担保或违规担保情况。

  为保障生产经营安全和处置突发事件引发的风险，最大限度地预防和减少突发事件及其造成的损害，维护公司资产安全和企业稳定，维护正常的经营秩序，保障全体投资者利益，根据《证券、期货市场突发事件应急预案》及《公司章程》等规定，并结合实际情况，发行人制定了《风险应急处理管理标准》，规定了风险事件的定义、范围、管理职责、管理内容与要求等内容，明确了突发事件处理的基本原则、预警、预防机制，突发事件的处理方式与措施，应对突发事件的保障工作等。

  发行人设立独立的内控部，制定了《内部审计管理标准》，拥有独立的审计人员。发行人内控部在董事会审计委员会领导下开展审计工作，并向董事会审计委员会报告工作。公司内控部的主要工作为：内控部负责管理体系的建设，对各公司管理体系、预算、决算、资金、投资活动、经营活动、内外部风险控制、财务制度、会计政策、会计核算的情况、总经理离任等事项的审计监督，考核和评价经营业绩和管理效率，审查整改效果，向董事会和经营班子提供决策依据；协调外部会计、审计、评估师事务所开展相关工作。

  发行人内部审计工作的开展坚持定期与不定期相结合的原则，逐步落实到事前、事中和事后，贯彻在公司的经营管理过程中。

  公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《管理办法》所确定的信息披露制度，建立起有关信息披露和投资者关系管理的负责部门，并委任了信息披露事项联系人，为投资者建立了沟通渠道。

  本募集说明书中盾安环境财务数据来源于发行人2014-2016年经审计的年度合并及母公司财务报表。投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他章节对于发行人历史财务数据的说明。

  公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、财政部于2006年2月15日及其后颁布和修订的38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天健审〔2015〕6-31号）、对发行人2015年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天健审〔2016〕6-42号）、对发行人2016年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天健审〔2017〕6-42号）。最近三年审计报告中无非标意见、说明段、强调事项。

  最近三年公司未发生财务报告会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正事项。

  公司按照会计准则规定编制了最近三年的财务报表。本章的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。

  1.全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他有息债务

  6.营业毛利率（%）＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营营业收入×100%

  7.平均总资产回报率（%）＝（利润总额+利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2*100%

  其中：P0对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  10.EBITDA＝利润总额+利息支出（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）

  12.EBITDA利息保障倍数（倍）＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

  按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算和披露》（2010年修订），公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下表所示：

  其中：P0对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，公司拟申请公开发行总额不超过5亿元的公司债券。

  本次债券募集资金总额不超过5亿元，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行借款。本次债券募集资金用途不得变更。

  如公司无法直接以本次债券募集资金于上述金融机构贷款到期日进行偿还，公司将通过债券持有人会议或全体债券持有人书面确认等形式安排偿债范围调整事宜。

  发行人承诺，本次债券募集资金不得直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。

  截至2016年末，公司流动负债666,680.23万元，占总负债的比重为91.91%，公司流动负债占总负债比率较高。本次债券的发行将有助于提高公司中长期债务比例，从而降低公司的流动性风险，使得公司债务结构逐步得到改善。

  本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司流动负债将相应减少，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强，财务风险将有所降低。

  综上所述，本次债券的发行对优化公司负债结构和增强偿债能力将产生积极影响，并有利于满足公司的营运资金需求。

  公司按照《管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户有关信息如下：

  1、浙江盾安人工环境股份有限公司2014年度、2015年度及2016年度经审计的财务报告；

  2、主承销商关于浙江盾安人工环境股份有限公司2017年公司债券的核查意见；

  3、北京懋德律师事务所关于浙江盾安人工环境股份有限公司发行2017年公司债券的法律意见书；

  在本期债券发行期内，投资的人能至发行人及承销总干事处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（）查阅本募集说明书及摘要。

  投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。